Актеры: Нина Алисова, Михаил Климов, Анатолий Кторов, Владимир Попов, Ольга Пыжова, Борис Тенин

Приступая к экранизации "жемчужины русской драматургии", Яков Протазанов, которого не раз порицали за излишнюю театральность, пишет в многотиражке "Рот-фильм": "Само собой понятно, что при построении "Бесприданницы", как фильма, раньше всего, должны были рухнуть театральные кулисы и вся вообще форма речевого театра. Так значительная часть диалогов речевого материала обратилась в материал пластический. Так явились не только новые места действия, но и ряд новых сцен, вещей, деталей и пр. Действие, оставаясь в общем русле замысла Островского, пошло новым течением - кинематографическим...".

С особым вниманием Протазанов приступил к формированию съемочной группы. В соавторах по сценарию выступил старый друг и опытный кинематографист Владимир Швейцеp.
Оператором стал Марк Магидсон, в прошлом ретушер и провинциальный фотограф, неопытность которою с лихвой возмещалась талантом и энтузиазмом. Он оказался достойным партнером прославленного мастера. Магидсон предлагал неожиданные художественные решения и настаивал на них - например, провести всю съемку с нижних точек, а для этого поднять уже выстроенную декорацию на полтора метра над полом.

Протазанов с необыкновенной тщательностью следил за атмосферой достоверности. Гримировал не только исполнителей, но "гримировал" и пароход, и сад, и целый город. Для этого его ассистент Валентин Кадочников, дипломник ГИКа, любимый ученик Эйзенштейна, несколько месяцев провел в музеях и библиотеках, беседовал со старожилами, собирая в толстую конторскую книгу уникальный иконографический материал.

Другой молодой ассистент, Александр Роу, подбирал, актерский ансамбль. По разным причинам отказались от съемок И.Ильинский и С.Мартинсон. Однако окончательный выбор Протазанова был безупречен: А.Кторов, М.Климов, О.Пыжова, Б.Тенин, В.Балихин. Но главный - Галатея, обретшая своего Пигмалиона - выпускница ГИКа Нина Алисова, очаровательная и непосредственная, девушка-подросток, которая уже снималась в фильме мастера, не вышедшем на экран.
К актрисе прикрепили педагогов по слову, танцу, пению. Но рядом всегда был сам Протазанов, следил буквально за каждым ее шагом, требуя, чтобы Алисова все время находилась в состоянии, близком образу. Они не побоялись сравнений с великими предшественницами Савиной, Ермоловой и Комиссаржевской. Прошел год. Зрители узнали новую Ларису Огудалову и безоговорочно приняли ее.